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2020.11.30

【特集#03】2020年はM&Aラッシュ。なぜいま企業買収なのか?

(写真=ANA Financial Journal 編集部)
(写真=ANA Financial Journal 編集部)
増える一方の企業買収。勤務先や取引先企業が買収されたり、保有株が買収の対象になったりすることがあるかもしれません。そこで、企業買収の手法として一般的なTOB(株式の公開買い付け)がどう進むか見てみましょう。

株式の過半数を取得すれば経営権を握れる

株式会社は最上位の意思決定の場として株主総会を開きます。このとき「株主平等の原則」によって、経営者も個人株主も1株の効力は同じです。このため、株式の過半数を取得すれば誰でも経営権を握れます。

企業買収は株式の5割以上を取得して事実上の支配下に置く場合と、1株残らず取得して完全子会社にしたり、吸収したりする場合があります。どちらの場合でも経営権の移動という重大な変化を伴うため、金融商品取引法などでルールが定められています。

発行済み株式の5%を超えて保有する株主は財務省に「大量保有報告書」を提出し、保有比率が1%を超えて増減する場合は、その都度変更届を出す義務があります。3分の1以上を取得しようとする場合は、事前にTOBの開始を公表する必要があります。
 

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既存株主など投資家への情報提供の意味合いも持つTOB

株式の「3分の1」という比率は重要な意味を持つ水準です。過半数に満たないので、経営の全権を把握するには至りません。しかし他社との合併など、重要な株主総会議案への拒否権が発生し、経営を左右するほどの力を持つため、既存株主やこれから株主になろうとする投資家に情報を提供するわけです。

TOBが始まると、買収したい企業は購入価格を明示して投資家から株式の売却希望を募ります。価格は監査法人など外部専門家の意見を踏まえ、買収する企業が最終決定します。

TOBでは、株価に2~5割のプレミアムが載せられる

一般にTOB価格は、直近の市場価格に対して2~5割の上乗せ(プレミアム)が「相場」です。将来の値上がりの可能性や配当を得る権利を譲ってもらう対価として、株主にお金を多めに払うのです。価格に納得し、個人投資家が証券会社にTOB応募の書面を提出すれば、TOB終了後に売却代金が振り込まれます。納得できなければ、市場で売却するかそのまま保有するかの二者択一です。

そのまま保有する場合、TOB成立後に株式が上場廃止となれば、売りたくても買い手が見つからないリスクがあります。上場廃止後に少数株主の保有株を、企業が強制的に現金と交換する「二段階取得」と呼ばれる手法もあるので、最終的に株式を手放さざるを得なくなる可能性が高いといえそうです。

TOBは成立しないケースも。その理由とは

TOB自体が一筋縄ではいかないケースがあります。1つは買収価格の提示後、投資家の不満がうかがえる場合です。ソフトバンクと韓国ネット大手ネイバーが、SNS大手LINEの共同買収にあたって、昨年12月にTOB価格を5,200円から5,380円へと引き上げました。

ファミリーマート買収では、米系投資家ファンドのRMBキャピタルが、伊藤忠商事にTOB価格を2,300円から2,600円に引き上げるよう要求しました。ファミリーマート株の評価額が安すぎるというのです。

このほか、香港籍投資ファンドのオアシス・マネジメントもTOB価格が安すぎるとして、ファミリーマートに1株1,000円を超える特別配当を要求しました。実際には、伊藤忠はTOB価格を引き上げずにTOBを成功させたのですが、応募する株主が少なければ、TOB価格を引き上げたかもしれません。政府は個人投資家など少数株主保護のため、企業の実力を大幅に下回る「ディスカウントTOB」について否定的な見解を示しています。

一方、買収される企業の同意を得ない敵対的買収では、相手企業への事前通知なしが大半です。焼き肉店や居酒屋などを多角展開するコロワイドによる、定食チェーン大戸屋ホールディングスのTOBが「事前に何の連絡もなく、一方的かつ突然行われた」(大戸屋)のが最近の例です。

敵対的買収は相手企業の経営陣だけでなく、従業員の労働組合や取引先も猛反発することが珍しくありません。TOB価格は高めに設定される傾向ですが、それでも成功率は決して高いとはいえないのです。

買収される企業の同意があってもなくても、大半の株主が応募しなければ買収は成立しません。株主からの応募が少なく、経営権が獲得できなければ買収自体が取りやめになります。
 

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